股票非交易过户不申报，20名合伙人被追缴八千万税款

在税法上，只要股票的所有权属发生变化，就须按交易进行税务处理。股票非交易过户存在隐匿税款的风险，须加强监管。

近年来，因法人资格丧失而发生的非交易式过户在公司股权变更中十分常见。案例表明，股票非交易过户存在隐匿税款的风险，是“放管服”改革背景下税收监管的新课题。

根据中国证券登记结算有限责任公司2020年4月修订的《证券非交易过户业务实施细则》，目前，非交易过户主要包括继承、向经登记的境内慈善组织基金会捐赠、离婚情形下依法进行财产分割、法人资格丧失和私募资产管理所涉证券过户等经中国证监会认定的情形。分析股票非交易过户的业务实质可知，股票非交易过户中的“非交易”是证券交易市场中的概念。

案例回顾

2020年7月，A上市公司高管将其员工持股平台B合伙企业，由甲地搬迁至“税收洼地”乙地，在B合伙企业持有的上市公司限售股1000万股到期后，于2020年11月减持100万股。

案例分析

笔者认为有关问题的产生，主要有以下几方面原因：

通过异地减持方式利用“税收洼地”规避税收。本案例中，B合伙企业虽然不具备法人资格，但是其根据《证券非交易过户业务实施细则》规定，在注销清算过程中，按照法人资格丧失的情形，以非交易过户形式将企业所涉证券过户给其个人合伙人，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券过户登记确认书》。其间，其利用“税收洼地”，异地减持股票，少缴税款。

利用非交易过户前后的税收政策差异降低税负。上市公司的股东通过企业解散清算，将股票非交易过户到相关股东或合伙人名下，变自然人间接持股为直接持股后，可以享受一系列资本利得所得税或增值税优惠：非交易过户后的自然人股东在取得上市公司分红时，享受股息红利差别化税收待遇；非交易过户后的自然人以后再出售股票时，可以享受免征个人所得税的优惠。而以合伙企业名义转让股票时，其个人合伙人应按生产经营所得最高35%的税率缴纳个人所得税，以公司名义转让股票再分给个人股东时，理论税负更高；个人转让股票不用缴纳增值税，而公司或合伙企业转让股票均应缴纳增值税。

有关税收监管简化。B合伙企业办理简易注销时，未向当地税务机关申报其已将所持上市公司的股票过户到合伙企业个人名下，凭纸质申请就办理了简易注销。B合伙企业此前无欠税，也未领取发票，根据现行《税收征管操作规范》的要求，税务机关无须核查B合伙企业名下存在长期股权投资或者可供出售金融资产等科目，可按简易注销程序将其直接注销。

纳税人对非交易过户税收政策的理解存在偏差。本案中，纳税人认为非交易过户就是将原合伙企业名下的股票按份额转让给个人合伙人，其实质是自己将股票转让给自己，只是脱了合伙企业的“壳”而已，且此时没有取得现金收益，不应当缴纳税款。因此，B合伙企业认为，合伙企业解散时，其持有的股票非交易过户到合伙个人名下，不属于股权转让，无须缴纳个人所得税。

非交易过户涉税管理存在薄弱环节。根据《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》等说明，在非交易过户需要提供的涉税资料中，主要明确了对印花税资料管理的要求。只有委托人是自然人股东时（自然人股东非交易过户到其他股东），才核查个人所得税的涉税资料，要求提供《限售股转让所得个人所得税清算申报表》。对于公司制法人股东或合伙企业股东办理非交易过户，即法人股东或合伙企业股东将股票非交易过户到其他自然人股东，则无须提供有关涉税资料。

个别中介利用征管漏洞逃避税收。本案中，有关中介利用当地税务机关与中国证券登记结算有限责任公司之间的信息不对称，策划将上市公司的股权激励平台搬迁到异地，人为造成平台企业与上市公司所在地税务机关的分离。利用有关股票转让税收政策的差异，逃避税收。相关部门在核验办理非交易过户的材料时未进行实质性审核，未发现委托人出具涉税材料中的问题。

加强税收管理